Протокол собрания учредителей о создании ООО
Протокол общего собрания учредителей о создании ООО в 2026 году: повестка, обязательные решения, подтверждение без нотариуса, структура образца и ошибки.
Содержание
1. Что говорит закон о протоколе учредителей2. Какие решения принимает собрание3. Нужен ли нотариус: способы подтверждения4. Как составить протокол: структура и пример5. Типичные ошибки при оформлении протокола6. Частые вопросыПротокол собрания учредителей о создании ООО фиксирует единогласное решение учредить общество, утвердить устав, определить уставный капитал и назначить директора. Оформляют его по ГК РФ (статья 67.1, глава 9.1) и статьям 11–12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Нотариальное удостоверение не обязательно, если выбран иной способ подтверждения. Россия, 2026 год.
Что говорит закон о протоколе учредителей
Создание ООО оформляется решением об учреждении. Статья 11 Федерального закона № 14-ФЗ устанавливает, что решение об учреждении общества принимается учредителями единогласно. В нём определяют размер уставного капитала, номинальную стоимость и размер долей, порядок и срок их оплаты, утверждают устав и избирают органы управления.
Если учредителей несколько, решение оформляют протоколом собрания. Общие требования к решениям собраний содержатся в главе 9.1 ГК РФ, а порядок подтверждения — в статье 67.1 ГК РФ. Минимальный уставный капитал ООО — 10 000 рублей, доли должны быть оплачены не позднее четырёх месяцев с момента государственной регистрации (статья 16 Закона № 14-ФЗ).
Документ подаётся в налоговую вместе с уставом и заявлением по форме Р11001, утверждённой приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Срок регистрации — три рабочих дня (статья 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Какие решения принимает собрание
Перечень вопросов зависит от ситуации, но базовый набор для первой регистрации почти неизменен.
| Вопрос повестки | Что фиксируют в протоколе |
|---|---|
| Об учреждении общества | Полное и сокращённое наименование, место нахождения |
| Об утверждении устава | Решение утвердить устав в представленной редакции |
| О договоре об учреждении | Подписание договора об учреждении (при нескольких учредителях) |
| Об уставном капитале | Размер капитала, доли и номинальная стоимость каждого учредителя |
| О руководителе | Избрание директора или генерального директора, срок полномочий |
| О регистрации | Кому поручено подать документы в налоговую |
При одном учредителе протокол не составляется — оформляется решение единственного учредителя. Его содержание совпадает с перечнем выше, но документ подписывает один человек.
Нужен ли нотариус: способы подтверждения
По общему правилу статьи 67.1 ГК РФ решение общего собрания участников ООО подтверждается нотариально. Но закон допускает альтернативы, если они прямо закреплены:
- подписание протокола всеми участниками собрания;
- подтверждение с помощью технических средств, позволяющих достоверно установить состав участников (например, видеозапись);
- иной способ, не противоречащий закону и закреплённый уставом или единогласным решением участников.
Самый простой вариант для создаваемого ООО — закрепить в протоколе, что решение подтверждается подписями всех учредителей. Однако подписи на заявлении по форме Р11001 всё равно удостоверяет нотариус либо заявление подаётся в электронной форме с усиленной квалифицированной электронной подписью.
Как составить протокол: структура и пример
Протокол состоит из вводной, повестки дня и решений по каждому вопросу.
- Заголовок: номер протокола, наименование общества, дата и место проведения.
- Вводная часть: список учредителей, их паспортные данные, время начала и окончания.
- Повестка дня: перечень вопросов.
- Решения: формулировка по каждому вопросу и итог голосования.
- Подписи: председателя, секретаря и всех учредителей.
Например, два учредителя создают ООО «Ромашка» с уставным капиталом 10 000 рублей и долями 50/50. В повестку включают шесть вопросов: учреждение общества, утверждение устава, договор об учреждении, распределение долей, избрание директора и поручение зарегистрировать общество. По каждому вопросу пишут «голосовали единогласно» и завершают протокол подписями.
Примеры оформления смежных документов смотрите в статье о решении и протоколе при ликвидации ООО — требования к структуре совпадают.
Типичные ошибки при оформлении протокола
- Отсутствие голосования по вопросам повестки: в протоколе должны быть и формулировка решения, и итоги подсчёта голосов.
- Решения «общими словами» без конкретных сумм, долей и наименований.
- Несовпадение данных учредителей с паспортами и заявлением Р11001.
- Утверждение устава, который не соответствует Закону № 14-ФЗ.
- Забытое условие о способе подтверждения решения, из-за чего встаёт вопрос о необходимости нотариуса.
Частые вопросы
В: Можно ли оформить создание ООО без нотариального удостоверения протокола?
От: Да, если участники выбрали альтернативный способ, например подписали протокол все учредители, либо использовали технические средства. Способ должен быть прямо закреплён.
В: Нужен ли протокол, если учредитель один?
От: Нет. При единственном учредителе оформляется решение единственного учредителя, а не протокол собрания.
В: Кто подписывает протокол о создании ООО?
От: Председатель, секретарь собрания и все учредители. При альтернативном способе подтверждения подписи участников обязательны.
В: Какой минимальный уставный капитал ООО?
От: 10 000 рублей. Доли должны быть оплачены не позднее четырёх месяцев с момента регистрации общества.
В: Сколько рассматривают документы о регистрации ООО?
От: Три рабочих дня с момента их поступления в регистрирующий орган (статья 8 Закона № 129-ФЗ).
Источники: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданский кодекс РФ, статья 67.1, приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, сервис ФНС по государственной регистрации